10 octobre 2020

On revient au début

Les OPA, des prises de contrôle parfois hostiles des entreprises

Le groupe français de gestion de l’eau et des déchets Veolia a confirmé lundi son intention de lancer une offre publique d’achat (OPA) sur le capital de son concurrent Suez. Le conseil d’administration du groupe énergétique français Engie a décidé de lui vendre la quasi-totalité des actions qu’il détient dans Suez, soit près de 30 % du capital. Les offres publiques d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) apparaissent d’abord aux États-Unis, puis progressivement en Europe et en France à partir de la fin des années 1960.


Le concept

Une offre publique est une opération lancée par une société ou un groupe d’investisseurs pour prendre le contrôle d’une autre société cotée en bourse, pouvant aboutir à une fusion-acquisition. Il peut s’agir d’une offre publique d’achat (OPA), qui consiste à acheter des titres, à un prix donné et sur une période donnée, aux actionnaires de la société ciblée, ou bien d’une offre publique d’échange (OPE), qui s’effectue par le biais d’un échange de titres. Les actionnaires de la société convoitée peuvent décider d’apporter ou non leurs titres à l’offre. Son conseil d’administration se prononce également sur l’opération par un avis favorable ou défavorable. Dans le premier cas, il s’agit d’une offre amicale : les deux parties s’accordent alors sur les modalités de l’offre. Dans le second cas, il s’agit d’une offre hostile. Les offres publiques peuvent être motivées par le souhait d’accroître ses parts de marché, d’éliminer un concurrent, de faire des économies d’échelle ou d’acquérir un savoir-faire. Ces procédures sont encadrées par les autorités des marchés financiers.


Les dates clés

1959

L’entreprise américaine Reynolds Metal, associée au groupe britannique Tube Investments, prend en janvier 1959 le contrôle de la compagnie britannique British Aluminium, qui connaissait alors des difficultés financières. Il s’agit de la première OPA internationale de l’histoire, orchestrée par le banquier britannique Sigmund Warburg. Le conseil d’administration de British Aluminium, qui avait reçu l’offre d’achat de Reynolds Metal et Tube Investments, l’avait dans un premier temps rejetée sans consulter ses actionnaires, ses membres lui préférant celle d’un autre groupe américain. Conseillés par Sigmund Warburg, Reynolds Metal et Tube Investments avaient alors fait connaître dans la presse leur offre, d’un montant plus élevé, et s'étaient tournés directement vers les actionnaires qui ont fini par l’accepter.

1968

Les premières offres publiques ont lieu en France à la fin des années 1960. Celle lancée en 1968 par BSN, un groupe créé deux ans plus tôt, sur Saint-Gobain, l’une des plus anciennes entreprises françaises, spécialisée dans le verre, représente un tournant. Pour se défendre contre cette offre, le patron de Saint-Gobain s’attache les services de l’agence de communication Publicis. Des opérations « usines ouvertes » sont organisées, auxquelles assistent plus de 100 000 personnes découvrant ainsi le savoir-faire de Saint-Gobain. Publicis commande des sondages, réalise des publicités pour le cinéma et la radio et organise des « états généraux » des actionnaires. L’opération de BSN échoue, la majorité des actionnaires de Saint-Gobain refusant son offre. Après cet échec, BSN se tourne vers l’agroalimentaire en rachetant des marques comme Evian et Blédina, puis fusionne en 1973 avec Gervais Danone (devenu Danone), tandis que Saint-Gobain fusionne avec l’entreprise métallurgique française Pont-à-Mousson en 1971.

1978

La Commission des opérations de bourse (COB), une autorité administrative indépendante chargée de contrôler le fonctionnement de la bourse (remplacée depuis par l’Autorité des marchés financiers), publie en 1978 une décision générale qui encadre les offres publiques. L’un de ses principes est de faire respecter le libre jeu des offres et des surenchères. L’initiateur doit désormais informer la COB dès lors qu’il dépose une offre. Si elle porte sur plus de 15 % du capital, il doit soumettre à son approbation une note d’information en détaillant les motifs. En 1989, un règlement de la COB impose à l’auteur de l’offre de préciser ses intentions plus nettement, pour que l’intérêt de l’offre et ses conséquences puissent être mieux appréciés par les actionnaires et les dirigeants de la société visée. Un nouveau règlement interdit en 2001 la publicité comparative. En 2004, une directive européenne harmonise les règles concernant les offres publiques de vente à l’échelle de l’UE.

2006

L’entreprise Mittal Steel, numéro un mondial dans le domaine de la sidérurgie, lance en janvier 2006 une OPA contre son concurrent européen Arcelor, deuxième groupe du secteur. Sa proposition valorise Arcelor à 18,6 milliards d’euros, mais le conseil d’administration la rejette. Le gouvernement français dénonce l’opération de Mittal, bien que le siège d’Arcelor soit situé au Luxembourg et que l’État luxembourgeois possède des parts du groupe contrairement à la France. Mais Arcelor, né en 2002 de la fusion entre trois groupes sidérurgiques européens, dont Usinor en France, possède plusieurs usines sur le territoire français. Pour contrer l’OPA, Arcelor annonce des dividendes exceptionnels à ses actionnaires et fait appel à un « chevalier blanc » : l’entreprise annonce en mai 2006 sa fusion avec l’entreprise russe Severstal. Mais Mittal augmente son offre à 26,9 milliards d’euros et l’OPA hostile se transforme en OPA amicale. Les directions des deux groupes s’entendent sur un certain nombre de critères et le groupe ArcelorMittal voit le jour.


Les entreprises

Vodafone. L’entreprise britannique Vodafone réalise la plus grosse OPA au monde en rachetant le groupe allemand de télécommunications Mannesmann AG pour 181 milliards d’euros en 2000. Pour des questions de concurrence, Vodafone est toutefois contraint de vendre Orange, la filiale britannique de Mannesmann, qui est alors rachetée par France Telecom. Grâce à ce rachat, Vodafone devient le deuxième opérateur de réseau mobile dans le monde en 2009.

Time Warner. L’entreprise américaine de médias et de divertissement Time Warner rachète le fournisseur d’accès à Internet AOL pour 155 milliards de dollars en 2000, réalisant la deuxième OPA de l’histoire. La fusion tourne cependant au fiasco, lorsque la bulle internet éclate et qu’AOL enregistre des pertes colossales. Time Warner se sépare du groupe en 2009, puis est à son tour racheté par le groupe de télécommunications américain AT&T en 2018.

Verizon Communications. L’entreprise américaine de télécommunications Verizon Communications réalise la troisième OPA de l’histoire en 2013 en rachetant pour 130 milliards de dollars à Vodafone les parts qu’elle ne possédait pas encore dans l’entreprise de téléphonie mobile Verizon Wireless. Cette opération contribue à faire du groupe le deuxième plus gros opérateur mobile au monde en chiffre d’affaires.